评估报告需注意的几项重要披露

来源:中国资产评估协会微信公众号

2023年4月10日

以下文章来源于金牌估值

《资产评估法》第二十五条规定,评估专业人员应当根据评估业务具体情况,对评估对象进行现场调查,收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析整理,作为评估的依据。

可以理解为评估过程的财产的现状调查核验及信息披露是评估专业人员的法定义务,信息披露不透彻、财产调查有缺陷、权利负担涤除有漏洞,必然会导致评估未尽责而承担相应的法律责任。

如何披露委托人与被评估单位不一致?

《资产评估法》规定,自然人、法人或者其他组织需要确定评估对象价值的,可以自愿委托评估机构评估。委托人有义务向评估专业人员提供相关的权属证明、财务会计信息和其他资料,以及为执行公允的评估程序所需的必要协助。并承诺对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。涉及国有资产或者公共利益等事项,法律、行政法规规定需要评估的,应当依法委托评估机构评估。委托人是否恰当的问题涉及相关监管规定,在国有资产评估项目中还涉及逐级报送评估报告履行备案程序填写备案表等,故此项披露易受关注。

常见的委托人与被评估单位不一致的情形有:委托人为被评估单位出资人或股东;委托人为被评估单位拟实施经济行为的参与方,如拟实施收购非国有产权行为的单位;委托人为被评估单位的债权人或债委会等。委托人通常关联到经济行为文件,如果经济行为文件与委托人无关则应审慎披露委托人与经济行为当事人存在何种关联。

评估报告披露内容包括但不限于委托人及被评估单位简介、在本评估报告中委托人与被评估单位之间的关系,如产权关系、交易关系等。涉及多个委托人时还需逐一介绍。产权关系中如存在交叉持股,建议以图示或文字的形式描述交叉持股关系及是否属于同一控制的情形。交易关系中如存在关联交易,建议说明关联方、交易方式等基本情况。

如何更好披露集团型企业评估委托人和被评估单位情况?

集团型企业,通常指由一个企业作为母体,依法通过一层或多层投资纽带关系形成的多级化运作组织,规模庞大,具有业务多元化的特点。当评估对象为集团型企业时,委托人和被评估单位简介通常包括:基本情况、历史沿革、股本结构、股东情况、财务分析、经营分析、参控股投资情况等。

(1)相关资产、财务和经营状况信息的披露,可以考虑分别披露审计报告中的母公司报表及合并报表数据,如具备资料,可以增加各业务板块数据披露、经营分析及行业分析。

存在多级次下属企业时,可以采用组织架构图或列表方式。评估执业和管理实践中,相关部门在评估项目监管中认为,平铺直叙的文字方式介绍各企业、各企业之间及其与被评估单位之间的产权关系,文字量多,关系复杂,难以清晰了解相关情况。多数部门希望采用组织架构图表,并配以规范的多级编号对应至各企业。对于重要子公司和上市公司做单独介绍,说明其在集团下属企业哪一级次以及持股情况。

(2)对于国有集团型企业,可以关注并披露企业国有产权登记证相关信息,方便报告使用人使用评估报告。

(3)有的集团型企业采用VIE架构设立,即可变利益实体(Variable Interest Entities),是一种协议模式,不通过股权而是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务合并。通常由BVI公司(持有股权及现金)、香港公司(税务筹划)、WFOE公司(开展协议控制)、开曼公司(主体)以及可以获得经营效益的境内业务实体组成。境外企业通过自然人投资、协议控制境内企业,仅从企业工商登记信息无法看清其产权或出资关系,评估报告除披露组织架构图外,介绍相关协议以及律师的专项法律意见、审计报告编制基础及纳入合并范围理由等,更能方便委托人使用评估报告。

如何披露企业出具的相关承诺、说明和证明?

评估实践中,经常有一些评估事项,特别是评估参数依据方面的事项,评估专业人员要求委托人出具一些书面说明。例如:影响企业未来收益的项目投产时间、达产时间,或者某项重要合同的签署、某项目取得核准的时间、取得某项资质的时间等,完整披露这些内容十分重要。举例说明如下:

(1)对于企业内部事项,例如在建企业或项目未来收益预测事项,项目投产达产时间,可以取得企业的说明,并根据该说明在报告中全面披露企业的安排,评估的判断,以及评估结果以该说明为基础等完整信息。

(2)对于涉企政府审批事项,例如高新技术产业证书的申请取得、税收优惠政策的获取等,确认已受理并已初审通过(或类似审批进度)可以取得企业的书面承诺,作为评估判断的基础条件。对于该事项,建议在报告中全面披露,包括:承诺的事项,评估的判断,评估结果以该承诺为基础等完整信息。

(3)对企业法人资产的产权登记事项,例如房屋的不动产权证书,可以要求企业出具专项说明,说明产权登记进度或者不准备办理权属登记的具体情况,作为评估基础,并在评估报告中如实披露说明内容及评估处理情况。

委托人为司法机关时,经济行为和评估目的如何披露?

目前,资产评估服务于各种交易(例如上市公司资产重组、国有产权交易、非货币实物资产出资、抵债等)、管理(如司法领域的侦察、起诉、量刑定罪、涉执资产处置,税收领域的税基计量等,纪检监察审计调查等)、会计计量(例如依据会计准则进行的商誉减值测试)等三大类业务。其中,服务于公安机关侦查、检察机关起诉、人民法院量刑定罪和为涉执资产处置确定参考价格提供参考等评估业务,委托人是司法机关,在经济行为和评估目的等方面与一般产权(资产)交易行为的评估业务相比,具有不同之处。例如,公安机关侦查涉嫌出具证明文件重大失实案件时,取证中,目前的做法是另行聘请评估机构对案涉评估机构已经出具的评估报告重新进行评估。对这类评估业务的经济行为(实际上,资产评估实践中很多业务服务的不是经济行为,但评估报告评估依据列示的依然是“经济行为依据”)的描述,在遵守公安机关侦查保密等相关规定的前提下,客观描述评估目的对应的侦察行为而非涉案评估报告中已经发生的经济行为,并据此描述评估目的是为公安机关提供价值参考,可能是比较客观的做法。

需要提请评估专业人员考虑的是:评估结论,更多的是依赖评估专业人员的职业判断,评估结论的作用更多的是作为参考。因此,针对同一标的、同一基准日、同一评估目的评估业务的评估结论,很可能会存在差异。

如何更好地披露经济行为文件以及据此表述评估目的?

资产评估涉及经济行为种类繁多,如果仅按评估标的(评估对象)则可简化分为资产(含资产和资产组)和股权两种类型。同一标的在同一评估基准日不同的经济行为中的评估价值可能不同,即不同的评估目的需要选择不同的价值类型,从而可能有不同的评估结论。因此,准确恰当地选用资产评估涉及的经济行为文件非常重要。常见的经济行为文件包括产权持有人或投资人的决策文件,如公司董事会决议、股东大会决议、管理层会议纪要、投资协议或预案,以及有关上级单位的批复文件等。

提示委托人或产权持有人对资产评估涉及的经济行为提供合法有效文件作为评估报告的披露依据,将有助于报告使用人正确理解和使用评估结论。而评估报告依据经济行为文件表述评估目的,能够避免误导和歧义。披露方式可参考如下示例:

A公司拟将其持有B公司的××%股权对外转让,为此需要对评估基准日时A公司持有B公司的××%股权的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。

A公司董事会或公司上级单位**就此事项于**年*月*日下发了《关于A公司持有B公司的××%股权转让有关问题的批复》(文件号)。

权属资料不全与产权瑕疵是什么关系?如何披露?

评估实践中,在资产评估报告出具时,因各种原因存在诸如房屋、土地等资产的权属证明文件不全或缺失或正在办理等问题,一些评估专业人员将权属证明文件资料不齐全或缺失披露为“产权瑕疵”,从而与同一项目中其他专业服务机构(如律师等)的披露存在差异。

(1)产权瑕疵,一般是指资产或财产本身的产权存在缺陷或不足。产权瑕疵和产权清晰,都是一种产权界定的法律性质结论。在产权界定时,权属资料是必要条件,但权属资料不全并不一定表明资产产权状况形成瑕疵。权属证书等权属资料不齐全或缺失,很有可能是权属资料或证明本身的瑕疵,而不一定是产权本身的瑕疵。同理,权属证书等权属资料齐全也可能仅代表权属资料或证明本身的完整,而不能绝对认定产权本身的无瑕疵。所以需要评估专业人员审慎对待严谨判断。

一般来说,实务中需要对以下情况予以重点关注,注意与此相关联的执业风险:不动产权属证记载的事项与不动产登记簿不一致;资产的建设取得与法律法规的相关规定不符,如小产权等违章建设的房产,其本身不具有合法性;资产的权属存在争议、纠纷等情况。

(2)实务中,权属资料不齐全的情况一般有:在自有土地上出资建设的房屋建筑物,由于历史原因,报建审批等手续不够完整,未取得权属证书,但一直由现权利人占有、使用,未有人申请提出过权利主张;企业内部资产重组划转或交易后,对权属证书尚未完成变更登记;购置的房屋或土地等资产,已办理取得权属证书,但购置资产的价款尚未支付完毕;原权利登记的资产数量、用途等事项发生变更后未进行变更登记等。

对此,评估专业人员可能需要履行现场调查和资料核查验证等评估程序,查清导致上述状况的原因,并商请委托人或者被评估单位出具专项说明,必要的情况下可以请律师发表专项法律意见书。依据取得的相关资料和文件,在评估报告特别事项中充分披露相关信息。如客观描述权属资料不全面或者存在瑕疵的情况,说明本次评估结论是在假定资产权属完整情况下做出的,评估结论未考虑完善相关产权可能发生的测量、登记、办证或者行政罚款等费用,并提请报告使用人注意等。

如何完整、准确地做好特别事项说明的披露?

评估实践中,经常遇到评估程序受限,或有事项、待定事项(或未决事项)等情况,进而可能导致评估结论的不确定性,评估结论使用的不确定性。因此,委托人理解和使用评估结论时,需要全面掌握评估结论的有关信息,以便于利用评估结论时充分考虑这些信息,做出客观的决策。

(1)评估程序执行受到限制时的披露

实践中经常遇到的评估程序受限的情形有,不能全部或部分进行现场调查工作(如资产清查核实),或者全部或部分评估资料无法取得。造成受限的原因,大致归纳有两种情况:

一是由于法律法规规定,暂不能履行评估程序。例如诉讼保全(财产保全),法院审理案件时,在作出判决前为防止当事人(被告)转移、隐匿、变卖财产,依职权对财产作出查封、扣押、冻结等保护措施,以保证将来判决生效后能得到顺利执行,对这些资产的评估,一般不能完整履行评估程序。由于保密要求,军工涉密资产评估在一定意义上属于局部受限情形。比如:军工涉密产品的相关信息参数;与军方之间的往来款;核心生产设施(包括厂房、设备等)的相关信息参数;涉及军品的技术类无形资产的相关资料信息等等涉密资产的评估等,一般无法进行资产清查核实,部分评估资料也不能得到。

二是客观条件限制,无法或者不能完全或部分履行评估程序。属于“应当,但不能或无法”情形,实践中一般有:

①委托人完全或部分不配合评估工作,被评估单位完全或部分不配合评估工作,导致评估专业人员无法履行评估程序。例如,不能完整地进行资产清查核实,或未提供或未及时提供必要的评估资料;

②资产置放地的影响,导致评估专业人员无法履行评估程序。如,输变电线路,地下直埋管线,工艺管道中的在产品,地下开采的井巷及建构筑物,公海航海中的客货船;

③特殊环境下的资产评估项目。如,本次新冠疫情,一些评估项目无法全部或部分进行资产的清查核实。

对于评估程序受限的问题,实践中没有处理定式,建议评估专业人员一要敏感,二要灵活,以防范执业风险为核心。要结合经济行为本质、涉及的主体、对评估的依赖程度、评估目的,综合判断在评估程序限制条件下能否出具评估报告;如果决定出具评估报告,报告要既不影响经济行为实施,又能防范因此带来的执业风险。以资产置放地点受限为例,披露方式可以参考如下示例:

纳入评估范围内的井下建构筑物资产共计**项,账面金额**万元,占全部固定资产的比例为**%,占全部资产的比率为**%。因煤矿生产的特殊性、安全性及井下建筑物的复杂性,对井下建构筑物,评估专业人员主要依据企业提供的工程图纸、工程设计及工程施工合同等文件,对企业填报的井下建筑物的工程量进行了复核,并对主要井下建筑物进行了现场查看,而未能对全部井下建筑物的工程量进行实地逐一核实。考虑到企业资产管理的规范性、矿山建设资料以及安全监测资料的完备性、井下建筑物维修维护制度的规范性,我们依据上述资料,通过履行上述程序,作为井下建筑物评估基础。

(2)或有事项的披露

企业的对外担保行为、资产租赁行为可能导致企业的或有负债或者损失,从而可能影响企业价值。但是,在出具评估报告之前无法合理判断该等事项对企业价值可能的影响程度。为满足报告使用人获得全面信息的要求,需要在评估报告特别事项中进行披露。披露的内容,首先要说明事项本身的性质、金额等情况;其次,说明评估报告的处理方式;第三,表明该事项可能导致的或有负债对企业价值的影响。披露方式可以参考如下:

根据A公司提供的担保保证合同,A公司于2012年5月为其关联公司B公司提供借款信用保证,B公司于2012年5月向**银行借款10000万元,借款期限至2015年5月,A公司为该笔借款提供保证,并对B公司偿还义务承担连带责任,保证内容包括借款本息、可能发生的违约金和实现债权的费用等。根据A公司提供的专项说明以及B公司近两年的财务报表,B公司正常经营,能够如期支付银行利息,并未出现无法归还贷款本息的迹象,本次评估结论未考虑担保行为导致的可能的或有负债对企业价值的影响。在未来,如果出现B公司无法按期归还银行贷款本息的现象,A公司将会承担连带偿付责任,出现或有负债,影响企业价值,请评估报告使用人关注。(基准日2012年12月31日)

(3)法律、经济等未决事项的披露

被评估单位在基准日存在的法律、经济等未决事项,主要是指对评估结论产生重大影响的未决诉讼、未决法律纠纷、未决仲裁、未执行判决等存在争议或不确定性的、可能影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项等。该等事项如果发生,可能会对企业价值产生影响,但是截至报告日,这些事项并未确定,评估专业人员也无法合理判断其对结果的影响程度,建议在评估报告的特别事项中进行充分披露,为评估报告使用人合理使用评估报告提供相应的信息。

在披露相关信息时,通常首先需要,客观全面说明法律、经济未决事项的信息,包括该类事项的形成过程、涉及标的金额、评估明细表科目及金额、所处诉讼审判或争议解决进展阶段等情况;其次,说明评估报告的处理方式;第三,说明该事项可能导致的对评估结果的影响。披露方式可以参考如下:

根据NM公司提供的专项说明以及律师法律意见书,截止评估基准日,NM公司有关建设工程或者材料采购引发的未决诉讼事项共计三项,具体内容如下:

通过评估核实,上述诉讼事项涉及的款项与公司应付款项中记录的金额一致。由于诉讼事项尚未判决,除应付款项之外可能发生的利息、违约金赔偿、承担的诉讼费尚无法确定,因此评估结果仅按照账面记载的应付款进行了评估。诉讼事项判决的结果,如果发生除上述应付款项之外的利息、赔偿金以及诉讼费等费用的支付,将会影响评估结果。请报告使用人关注。

(4)其他披露事项

①评估报告中如果采用了对评估结论影响较大的评估假设,建议披露评估假设可能受哪些不确定性因素影响、如无法实现或延迟实现将对评估结论的影响程度,提示评估报告使用人关注风险谨慎决策。

②对于周期性传统行业,开工率、市场价格和毛利的预测对评估结果影响较大,建议披露是否依据了第三方机构的研究预测报告,还是直接采信了企业管理层预测或其他来源,理由及风险提示。

③对于收益法中未参与预测直接加入结果中的非经营性资产等,当其占比较高、金额较大时,建议披露其分类理由、评估方法、评估结果、风险提示。

④对于单项实物资产建议披露评估值是否含税,对于股权建议披露评估中是否考虑纳税事项对评估值可能产生的影响。

⑤对于存在大额往来款的,建议披露核查函证发出及回收情况及风险提示。

(专家个人观点,仅供参考,不是对相关法律法规及资产评估执业准则的解读,也不能替代资产评估专业人员的职业判断。在执业中,资产评估专业人员应结合项目实际情况、自身职业判断,不能直接照搬照抄。)

评估对象和评估范围的十大关注事项

来源:中国资产评估协会微信公众号

2023年6月14日

根据《资产评估准则术语2020》,评估对象是指被评估的具体标的或者被评估的资产,即资产评估的具体对象。评估对象可以是不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失、其他经济权益或者负债等可以量化的标的。评估范围是指评估对象的具体表现形态及其权利边界和数量边界。

对于评估对象和评估范围的确定,我们列举了十大关注事项,分别作出分析,以供参考。

 

关注事项十

评估对象和评估范围的确定主体

评估对象和评估范围的确定主体是委托人,委托人应依据法律法规的规定和经济行为要求确定评估对象和评估范围。为避免出现错误,在委托人确定评估对象和评估范围时,资产评估机构应给予必要的指导或沟通。

在界定评估对象和评估范围时,若资产评估机构与委托人意见不一致时,应根据具体分歧及其可能产生的影响,决定是否采纳委托人的意见。如果委托人的意见不存在错误或不合理之处,通常可以采纳委托人的意见。比如,根据《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》的规定,在商誉减值测试业务中,资产评估机构应与委托人、审计机构就包含商誉的资产组或资产组组合的范围进行沟通,如果资产评估机构与委托人、审计机构意见不一致,可以采纳委托人、审计机构的意见,并取得委托人、审计机构的确认。

评估对象和评估范围是非常重要的评估要素,应当在资产评估委托合同中进行约定。评估报告中描述的评估对象和评估范围,应与资产评估委托合同的约定一致。在评估过程中,若委托人对评估对象和评估范围进行了调整,应及时变更资产评估委托合同。

 

关注事项九

评估对象和评估范围的规范表述

评估对象应为具体的对象或标的,如不动产、动产、无形资产、资产组合、股东权益价值等,实务中存在不少对评估对象表述为“评估对象+价值类型”之类的不规范表述,如“XX不动产公允价值”、“XX资产组可收回金额”、“XX公司股东全部权益投资价值”等。

评估范围应完整界定,避免重复或遗漏。关于评估范围的描述,通常应当说明委托评估的资产类型、取得成本和账面价值、权属状况、资产数量以及评估基准日的现状等情况。通过对评估范围的规范描述,可以使评估报告使用者了解经济行为涉及的资产、权益的范畴,避免产生分歧或误解。

 

关注事项八

评估对象和评估范围的内在关联

评估对象是指被评估的具体标的或者被评估的资产,评估范围是指评估对象的具体表现形态及其权利边界和数量边界。从评估对象和评估范围的定义可以看出,评估对象决定着评估范围,评估范围是对评估对象所进行的详细描述。通常情况下,应先确定评估对象,再界定评估范围。评估对象和评估范围之间不得相互矛盾。

当评估对象为股东权益价值时,其评估范围应该是被评估企业的全部资产及负债。当评估对象为业务资产组时,其评估范围应该是构成该业务资产组的全部资产及负债。当评估对象为单项资产时,评估范围通常与评估对象相同。

 

关注事项七

与财务报表的关系

财务报表是确定评估对象和评估范围的重要基础,但在利用财务报表界定评估范围时,应关注财务报表存在的局限性。受会计核算的谨慎性原则等因素的影响,企业拥有的资产可能没有全部体现在资产负债表当中。比如,当企业通过自主研发取得无形资产,但没有将研发支出作资本化处理时,企业的资产负债表就没有反映该无形资产,该无形资产成为企业的表外资产。

当评估对象是股东权益价值时,评估范围为被评估单位的全部资产及负债,既包括资产负债表列示的资产及负债,也包括财务报表中未列示的资产及负债,应避免遗漏。在企业价值评估中,评估范围的界定不应受评估方法的制约,评估范围是否完整界定,与纳入评估范围的各项资产能否分别进行单独评估,是两个不同维度的事项。比如,对于企业通过行政许可而被授予的资质,通常应界定为企业拥有的一项无形资产,能否对该资质进行单独评估,不影响评估范围的界定,只影响资产基础法的适用性。

在利用财务报表界定评估范围时,还应对资产负债表的账面价值及其构成内容进行核实,避免出现漏评现象。比如,若企业在会计核算中未规范核算资产明细,将多项资产的账面价值汇总列示,评估时应避免遗漏。

企业由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中,在法律主体上是同一法人主体的延续,不是法人主体变更,在工商登记方面只是公司类型的变更登记,而非设立登记,有限责任公司的股东以净资产“认购”或“折合”股份有限公司的股份,并不存在股权变更或股权交易。因此,对于有限责任公司整体变更为股份有限公司的项目,评估对象可以确定为“资产负债表中列示净资产”,相应地,评估范围可以界定为“资产负债表中列示的资产和负债”,这种情形不属于企业价值评估,而是企业部分资产负债组合的评估。

此外,根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,企业不应当确认或有负债和或有资产。因此,通常情况下,企业的或有资产和或有负债不纳入评估范围,仅作为特别事项进行披露。而根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其应用指南的规定,取得的被购买方的或有负债,其公允价值在购买日能够可靠 计量的,应确认为预计负债。因此,在合并对价分摊评估项目中,对于符合确认条件的或有负债,应纳入评估范围。

 

关注事项六

与价值类型和评估假设的关系

价值类型的选择,评估假设条件的设定,都有可能会影响评估对象和评估范围的确定。

比如,在投资价值类型下的企业并购评估中,评估假设通常需要考虑并购方案的影响,评估范围应根据企业并购价格支付口径进行确定,通常情况下,评估范围应以委托人提供的、并购支付价格对应的资产范围为准。根据《企业并购投资价值评估指导意见》的规定,在企业并购投资价值评估业务中,评估对象为企业整体、股东权益时,应当根据会计政策、企业并购后未来经营模式等,对因并购方案带来的标的公司资产负债表的表内以及表外资产进行识别,根据企业并购价格支付口径,要求委托人明确是否将其纳入评估范围。

又比如,在资产减值测试中,以可收回金额为价值类型时,根据会计准则的规定,已确认的负债通常不纳入资产组的评估范围,但如不考虑该负债金额就无法确定资产组可收回金额的除外。

再比如,在清算价值类型下的设备资产评估中,可能基于变现假设,其评估对象和范围可能只包括设备本体及附件,而不包括安装调试因素、设备基础及附属设施等。

 

关注事项五

与经济行为的关系

资产评估涉及的经济行为包括产权转让、企业重组、资产抵押、资产课税、财务报告等。通常情况下,评估对象和评估范围需依据经济行为要求进行确定,评估对象和评估范围应与经济行为涉及的资产范围保持一致。

对于国有资产评估项目,《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2017〕42 号)规定:“应当说明委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围是否一致”。《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令)规定:“资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致,不一致的应当说明原因”。

此外,还应关注评估对象与交易对象是否一致,如果两者不一致,可能会影响评估报告的利用方式。比如,在转让部分股权的经济行为中,委托人的交易对象是股东部分权益,而评估对象的确定在实务中可能存在两种做法,一是将评估对象确定为股东部分权益,二是将评估对象确定为股东全部权益,若选择后者,则委托人需要在股东全部权益评估值基础上自行确定股东部分权益价值。

 

关注事项四

涉税事项的考虑

在属于增值税应税事项的资产交易中,执行对应的资产评估业务时,应与委托人充分沟通评估对象和评估范围是否包含资产交易涉及的增值税。

增值税属于价外税,资产的定价采用价税分离的方式。基于增值税的这一特征,在资产交易的评估项目中,评估范围可以包含增值税,也可以不包括增值税。如果增值税未纳入评估范围,得出的评估值为不含增值税价,委托人需在使用评估报告时另行计算增值税;如果增值税纳入评估范围,则得出的评估结果为含增值税价,委托人在使用评估报告时无需再另行计算增值税。

在属于增值税应税事项的资产交易中,通常建议将资产交易涉及的增值税纳入评估范围,特别是国有企业作为购买方的交易事项。(备注:在《评估嘉话》的后续文章中,将专门解答” 单项资产评估的评估值是否含增值税”的问题,敬请关注)

在尚未办妥产权证的不动产交易中,执行对应的资产评估业务时,应与委托人充分沟通评估对象和评估范围是否包含办理产权证涉及的契税。若评估范围包含了办理产权证涉及的契税,则得出的评估结论系以产权证已办妥为假设前提,基于该评估结论达成交易时,在交易之前办理产权证的契税由出售方承担;若评估范围未包括办理产权证涉及的契税,则得出的评估结论系以产权证未办妥为假设前提,基于该评估结论达成交易时,在交易之前办理产权证的契税由购买方承担。

 

关注事项三

负债事项的考虑

评估对象为股东权益时,被评估单位的各项负债均应纳入评估范围,不得遗漏。对于实务中可能存在的无负债并购方式,评估对象和评估范围的确定有两种做法:一是评估对象为股东权益,被评估单位的各项负债均纳入评估范围,报告使用者在股东权益评估值基础上,根据被评估单位负债剥离或承担方案确定并购价;二是评估对象为业务资产组,被评估单位的负债不纳入评估范围。

评估对象为单项资产时,通常情况下并不需要将负债捆绑纳入评估范围,但也有例外情形。比如,对于尚欠工程款的建设工程,根据《中华人民共和国民法典》第八百零七条以及《最高人民法院关于审理 建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第三十五条、三十六条的 规定,与发包人订立建设工程施工合同的承包人享有建设工程价款优先受偿权。因此,在此类工程项目转让评估中,应明确是否将工程欠款纳入评估范围。若未将工程欠款纳入评估范围,也建议在评估报告中进行披露,以提醒报告使用者防范相关风险。

此外,对于在建工程评估项目,在确定评估对象和评估范围时,还应关注在建工程交易时点工程进度与评估基准日形象进度的差异、评估基准日在建工程形象进度与付款进度的差异、评估基准日及期后工程欠款的支付义务由哪方承担等事项。

 

关注事项二

权利类别的考虑

所有权人对自己的不动产或者动产,依法享有占有、使用、收益和处分的权利。在所有权基础上,还可以派生出使用权、租赁权等其他权利。还可以创设收益权、收费权、经营权等权利。因此,在确定评估对象和评估范围时,应准确界定资产的权利类别和权利范畴,关注是否存在权利限制。

比如,在知识产权资产的评估项目中,对于著作权资产评估项目,其评估对象只能是可转让或许可的复制权、发行权、出租权等财产权,而不能包括发表权、署名权、修改权等人身权;对于专利权资产评估项目,其评估对象可区分为专利所有权和专利使用权,其中,专利使用权又可进一步细分为专利权独占许可权、独家许可权、普通许可权或其他许可形式;对于商标资产评估项目,其评估对象可区分为商标专用权和商标许可权。

又比如,对于不动产交易目的评估项目,其评估对象和评估范围应为建筑物所有权及土地使用权;而不动产租赁目的评估项目,其评估对象和评估范围应为与租赁权相关的一定期限内的使用、收益、优先购买等权益。

再比如,评估对象为收益权、收费权、经营权等权利时,应完整描述权利人享有的权利范畴以及其应承担的具体义务,避免歧义。

 

关注事项一

普通股权益的界定

在企业财务报表列示的所有者权益项下,不仅包括普通股,还可能包括优先股和分类为权益工具的永续债。优先股和分类为权益工具的永续债,具有没有明确的到期期限,清偿顺序在普通债权之后、在普通股之前,股息率、利率事先设定等特点。虽然优先股和分类为权益工具的永续债在所有者权益科目列示,但优先股和分类为权益工具的永续债投资者没有投票权,不稀释公司股权,并不享有公司法规定的参与重大决策和选择管理者等股东权利,也不享有除自身价格以外的所有者权益,其实质是一种介于债权和股权之间的融资工具。

因此,对于发行了优先股以及发行了永续债且分类为权益工具的被评估单位,对其股东权益价值进行评估时,评估对象不宜界定为“股东全部权益”或“股东部分权益”,建议明确为“普通股股东全部权益”或“普通股股东部分权益”,且这种情形涉及股权价值分配,应在企业整体价值减去付息债务价值所得出的股东全部权益价值基础上,将股权价值在普通股、优先股以及分类为权益工具的永续债之间进行分配。

 

来源:嘉学评估

作者:徐梁灵

(本文为作者观点,欢迎评论交流。)

部分采用市场法,部分采用成本法是否合理?

来源:中国资产评估协会微信公众号

2023年3月30日

以下文章来源于金牌估值 ,作者:赵强 湖心亭

问题:(1)在采用资产基础法评估企业价值的时候,如果有遇到企业的核心实物资产可以采用市场法,但市场上只有同类型的两个交易案例,不知道能否只采用两个案例进行对比修正?有无具体的准则依据规定呢。(2)企业有很多类似资产,有的可以找寻到交易案例,有的没有案例,所以我们这次打算部分采用市场法,部分采用重置成本法,不知道是否合理?

湖心亭:市场法进行评估需要满足两个最基本的前提条件:(1)要有一个活跃的公开市场;(2)公开市场上要有可比的资产及其交易活动。一般情况下,我们要选择三个及以上的参照物。因为参照物成交价受买卖双方交易地位、交易动机、交易时限等因素的影响。之所以多选择参照物,主要也是为了避免个别参照物交易中的特殊因素和偶然因素对成交价的影响。您说的第一个问题,只有两个参照物。那我们就可以认为,它实际上已经不满足市场法的适用条件了,市场不活跃。在这种情况下,不宜选择市场法。如果非要用市场法,看看这种东西的地域性强不强,如果地域性价值差异不大,能进行调整的,可以适当拓展案例来源范围。关于第二个问题。企业价值准则中规定:“采用资产基础法进行企业价值评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。”这一条中并没有限制对同一类型的资产采用不同的评估方法,只是说根据具体情况选用适当的方法。但是实际操作过程中,我们习惯对同一类型的资产一般采用同一种方法进行评估。不过也有例外,比如车辆的评估,特种车辆和轿车都有的情况下,应该是采用两种不同的处理方式。

无论采用各种评估方法,主要是结合你收集资料的情况和资产本身的状况及其所面临的市场状况,我们要做的就是做出经得起推敲和考验的价值而已,大胆去做就好……

赵强:第一个问题:市场法(市场比较法)的理论基础或者前提假设是在充分活跃的市场上,相同或相似资产的交易价格也是相同或相似的。因此,市场法适用的前提是具有一个交易“充分活跃”的市场,否则我们就不能得到“相同或相似资产交易价格也是相同或相似”的结论,如果说一个市场上只能找到两个交易案例,这个市场能称为交易充分活跃的市场吗?当然具体交易数量是多少才能称为交易活跃的市场,我们资产评估准则中没有明确(房地产评估规范中提到过是至少3个),目前业内惯例是至少有3个,因此,我认为不足3个独立的交易案例,应该不能称为是交易充分活跃的市场。

第二个问题:回答这个问题前先要明确一个原则,评估方法都是针对评估对象而言的。我们评估一个企业股权,则评估对象是这个“股权”;我们要评估一辆汽车,则评估对象是这个辆汽车,这两种情况,评估对象都非常好确认。如果我们要评估10台设备、两栋房屋和一块土地,这时的评估对象是什么?存在两种情况,当上述10台设备、两栋房屋和一块地构成资产组(CGU),则我们的评估随想就是这个资产组(CGU),如果上述资产不构成资产组(CGU),则我们的评估对象就是这个10台设备、两栋房屋和一块地,13个独立的评估对象。当我们确定好评估对象后,如果我们可以找到与这个评估对象整体可比的交易案例,通过对比分析可以直接得到评估对象的评估值,则这种评估途径或方法就是市场法;如果我们确定这个评估对象的价值的途径或方法是将这个评估对象拆解为若干个组成要素,分别估算这若干个组成要素的价值,然后再汇总得到这个评估对象的价值,这种评估途径或方法,对于这个评估对象,就是成本法。例如:我们评估一个企业的股权,如果我们直接找到与这个股权可比的交易案例,则这种评估方法对于评估对象--估算资产,就是市场法;如果我们将组成这个股权的各单项资产作为股权资产的组成要素,分别估算这些组成要素的价值(无论我们采用何种方式或方法评估这些单项资产),然后再汇总得到所谓净资产的价值,这种评估方法,对于评估对象--股权资产,就是成本法,也称资产组基础法。又如,评估一辆汽车,我们找到与整车可比的交易案例,得到评估值,这种方法就是评估对象—整车的市场法,但是如果我们将整车拆解为车身、车架、发动机和轮胎,然后分别估算这些组成要素的价值,无论我们采用什么方法评估车身、车架、发动机和轮胎的价值,最后将其组合得到整车的价值的这种方法都是评估对象—整车的成本法。

我在这里想说一个与审核专家发生争执的一个实例,类似我前面提到的10台设备、两栋房屋和一块土地的案例,如果这13项单项资产构成资产组(CGU),我们的评估对象恰恰是这个资产组(CGU),我们将其拆开为13项单项资产,对这13项资产,有些采用市场法评估,有些采用收益法评估,还有些采用成本法评估,我们最后将这13项资产的结果加总,这种评估方法对于评估对象--资产组(CGU)到底是属于什么方法?审核专家认为评估方法既包括市场法、收益法也包括成本法,我的观点是我们这里的评估对象是资产组(CGU),对于这个资产组(CGU),这种评估方法就是成本法或称资产基础法。当然,如果我们这里的13项资产不构成资产组(CGU),我们的评估对象就是这13项单项资产,此时,我们的评估方法就是审核专家所说的三种方法都包含。

最后,想澄清一个我认为目前业内一个模糊的认识,还以车辆评估为例,评估对象为一辆车,我们的评估方式是向车辆销售4S店询价,然后确定所谓重置全价,根据标的车辆的已使用年限确定理论成新率,再根据勘察情况确定勘察成新率,获得一个综合成新率,以重置全价乘以成新率得到评估值,这种评估途径目前被认为是一种典型的重置成本法,这种认识合理吗?如果说,我们的评估对象就是这辆车,这种直接获得整车的交易价格,然后进行相关修正(成新率实际可以认为是一种修正),完全是市场法的评估途径,根本不是重置成本法。典型的重置成本法评估这辆车的方式应该是估算车身、车架、发动机和轮胎的价格或制造成本,然后再考虑总装成本,得到整车的成本,最后再考虑成新率。直接从4S店获得的询价不是重置成本,而是市场法的可比案例的市场报价!这是我个人观点,仅供参考。

价值类型的定义及常见的价值类型

        价值类型指按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。简言之,价值类型是指同一资产相对于不同所有(持有)人、不同目的和不同市场条件而言,可能具有不同的价值,每一种价值都有不同的内涵。同一资产可能评出不同的价值,其实是不同的价值类型。不同的评估目的对应不同的价值类型。就珠宝首饰评估而言据国外文献介绍,最常涉及的价值类型有:1)公平市场价值(fair market value);2) 市场价值(market value);3)重置价值(replacement value);4)清算价值(liquidation value);5)实际现金价值(actual cash value);6) 适销现金价值(marketable cash value);7)残余价值(salvage value);8)报废价值(scrap value);9)投资价值(investment value)等。非市场价值指不满足市场价值定义的一系列价值类型的集合。

1)公平市场价值 :又称为公允市场价值。公平市场价值是购买者和销售者双方自愿就财产进行交易的价格,不是寻找各种借口强买强卖的价格,且双方都具有有关方面的知识。它是专门用来量测和表达应税财产的价值,也就是所有权伴有的各种利益都保留下来的财产的价值。就未出售的财产所有权的留存利益而言,公平市场价值与财产价值是一致的。公平市场价值是一种以纳税为目的的假想概念,是由法律法规规定的。评估文件中必须引用法律法规中的解释。在美国,根据判例法,评估所使用的销售数据必须依据在适当的市场上以适当的价格卖给最终消费者的销售价格来确定。

2)市场价值 :资产评估业务中最常使用的价值类型。资产评估中的市场价值,是指资产在评估基准日公开市场上最佳使用或最可能使用条件下,资产可能实现的交换价值的估计值。市场价值是卖方能够合理获得的最好价格,也是买方能够合理获得的最好价格。并不包括销售或购买成本和费用,也未扣除任何相关的税费。通常是指某类财产在特定市场上真正成交的有代表性的价格。

        市场价值是各国资产评估行业中普遍使用的概念,各国资产评估理论和评估准则中关于市场价值的定义不尽相同,但大多只是措词上的区别,其基本组成内容大致相同。1.中国资产评估协会颁发的《金融不良资产评估指导意见》中定义:市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下,某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。2.《国际评估准则》中定义:市场价值是自愿买方和自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中,某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自精明、谨慎行事,不受任何强迫压制。3美国《专业评估执业统一准则》(USPAP)中定义:市场价值是指在公平交易所要求的全部条件下,即在买卖双方均谨慎而理智行事,并认为价格不受不适当刺激影响的条件下,一件财产在竞争和公开市场上能获得的最合适的价格。这个词还指在某一特定日期的圆满成交,以及在下列条件下财产从卖方到买方的转移:1.买卖双方各有明确目的;2.双方均消息灵通,考虑各自的最高利益;3.有足够的时间在开放的市场中展示商品(即有推向市场的合理时间而没有压力);4.以现金付款或其他可比的财务安排方式付款;5.正常提供资金;6.价格为正常平均价格。

3)重置价值 :指在现实条件下,重新购置、建造与评估对象完全相同的或基本类似的财产(资产)所需花费的全部费用,也就是为获得同等效用的一项新财产(资产)所花费的成本。按重置财产所用的材料、技术的不同,可把重置价值分为复原重置价值和更新重置价值。

4)清算价值:在急速的(强制的)或根据法院指令在指定的时间期限内(有序的)出售资产(财产)后,用现金或其他内容明确的条款体现的最可能的价格。即资产处于清算、迫售或快速变现等非市场条件下,变卖资产所能合理获得的价值数额。清算价值可分为有序清算价值和强制清算价值。

5)实际现金价值 :保险用语。是指在合理期限内,在合适的相关市场上,用一件年代、品质、来源、外观、大小和状况相似的财产替代某项财产所需要的现金价格。该定义需要考虑财产的状况,包含“照现在的样子”,或“已修复或未修复”等概念。它是在一件财产的市场价值上增值或减去各种形式的贬值。在保险单或其他背书上没有列出来的珠宝首饰的价值,通常被限定为实际现金价值。

6)适销现金价值 :指财产经有序销售所产生,并减扣各种销售成本后的预期净收益(或者到手的现金)。它不是从销售中获得的金额(买主全额支付的金额,包括买主的各种额外酬金、税费等),而是从销售中留存的金额(卖主收到的净金额)。适销现金价值代表销售的净收益。可适用于抵押贷款评估。

7)残余价值 :1是指机器设备、房屋建筑物或其他有形资产等在非继续使用的前提下,其零部件或结构进行拆除、回收所能实现的价值。2指一项财产或财产的一部分从原地移往异地使用,或用于其他目的时的价值。例如,旧家具、坏了的项链剩下的金扣、破碎了的钻石等的价值。

8) 报废价值 :是指形态须改变后才能使用的可利用材料的价值。除实际材料外,其部件不再有任何使用价值。也就是可回收材料兑换现金或再利用的价值。例如,可重新切割加工的破碎宝石的价值;损坏了的18k金戒指融化后材料的价值。

9)投资价值 :指资产(财产)对于具有明确投资目标的特定投资者或某一类投资者所具有的价值,即针对以个人需要和收入为依托的投资者的价值,是对于一项将获得回报的投资现值的估计。这一主观概念将特定的资产与具有明确投资目标、标准的特定投资者或某一类投资者结合起来。例如,某人买房子不是为了住,而是为了赚钱。某人购买珠宝,不仅是为了佩戴或把玩以获得美的享受,而且是可通过珠宝的增值而获得投资收益。

         资产的投资价值与投资性资产价值是两个不同的概念,投资性资产价值是指特定主体以投资获利为目的而持有的资产在公开市场上按其最佳用途实现的市场价值。投资价值反映了相关资产根据委托方使用或再开发计划且满足一定假设条件的情况下可能实现的市场价值,也不同于在强制变现条件下可能实现的清算价值。

异型钻石的种类

        异型钻石是指除圆钻以外的钻石。异型钻包括公主方形,心形,椭圆形,马眼形,水滴形,祖母绿形,方形,长方形,椭圆形和三角形等。
        异形切工的钻石以其独特的魅力,独一无二的样式越来越受到人们的钟爱。 对于追求时尚和个性的人来说,购买异型钻是在合适不过的了。对于异型钻价值的评估, 权威机构签署的钻石鉴定证书和钻石的形状都极为重要。

异型钻石的形状分为:

1、公主方形异型钻石(Square Modified)

        公主方形异型钻石是最受欢迎的异形钻。对于公主方形异型钻石,可以选择长宽比例为1-1.05,如果更喜欢其他方形,你可以选择长宽比例大于1.10。公主方钻的刻面设计和圆形钻石一样,看起来亮丽多彩,呈现利落、简洁、耀眼的风情,其拥有冠部角和四方外形,是最受欢迎的异形钻。它是坚强、美丽及永恒的象征,朴实稳重的外观表现出沉稳大度的气质,给人以信赖感。

2、心形异型钻石(Heart Brilliant)

        心形异型钻石是一种最基本的爱的象征符号。合适的心形钻石尺度,通常使用长宽比为0.90—1.10。由于大部分心形钻石接近圆形,它也具有和圆形的亭部一样的迷人色彩。心形异型钻石的切割让更多年轻时尚的女孩做为钟爱的订情之物。心形钻石让人感觉甜美、俏皮,可爱。

3、水滴型异型钻石(Pear Brilliant)

        这种具有亮度切工的异形钻石有一个圆形端和一个尖端,合适的水滴形长宽度比例:1.50—1.75。水滴形钻石既保留了圆钻的华丽光彩,又在形式上显得更为独特。水滴形钻石象征着典雅而沉稳的个性,不喜好太喧闹的环境,向往着自然而然的生活方式。拥有舒适而安逸的私人空间。

4、椭圆型异型钻石(Oval Brilliant)
        椭圆型钻石是最接近圆钻的琢型,又叫蛋形,是在圆形的基础上纵向拉伸,其腰棱为椭圆形,冠部有1个不规则的八边形台面和32个四边形和三角形刻面,亭部有24个刻面和1个底尖。对那些希望拥有一颗切工独特同时又光芒四溢钻石的买家而言是不二之选。又叫蛋形钻石,适合温婉纤修的手型,拉长手型的同时能让纤手愈显饱满。是坚定的象征。无论是怎样恶劣的环境,都能以顽强的毅力面对。

5、橄榄型异型钻石(Marquise Brilliant)

        合适的橄榄型钻石尺度,通常使用长宽比为1.75—2.55。在选择这种形状的钻石时,颜色是考虑中最重要的。这种橄榄型钻石做成的戒指能够使自己的手指看起来比较修长,能将手型视觉上拉伸到极致。象征着创意、不拘常规的个性。生活中的她动静皆宜,充满活力和能量,积极主动地面对每一天。

6、祖母绿形异型钻石(Emerald Cut)

        祖母绿形的钻石也有各种各样的方形,对于典型的祖母绿形的形状选择合适的祖母绿型尺度,选择长宽比1.30和1.40。祖母绿形与众不同的是因为它的亭部,其被切磨成直角的切面从而创造出独特的亮光。这种切割则需要钻石有很高的净度。

7、枕形异型钻石(Cushion Brilliant) 

        又称“枕型”切工(Pillow Cut)。枕型切工有58个切面,是现在明亮型切工的前身。相较而言:其台面较小,其他切面更大,钻石腰围较薄,整体较扁平,并且底尖被加工成一个小切面,则从台面观察钻石内部可见一个“空洞”。相较现代明亮型切工,枕型切工的钻石拥有更高的散射火彩。烛光下效果更好,特别的耀眼璀璨。

8、新式枕型异型钻石(Cushion Modified Brilliant)

        新枕型切割是在以前的枕型技术上发展出来的一种切割方式。切割了更多的面角。

9、雷帝恩型异型钻石(Radiant Cut)

        雷帝恩型拥有长方形外形和切去的四角。它兼顾了祖母绿切工较高的原石留存率和易搭配的形状,也拥有如圆形灿烂型切工的优秀光芒表现。

10、方祖母绿形异型钻石(Square Emerald Cut) 

         方祖母绿形异型钻石是方型切割和祖母绿切割的综合。

11、三角形异型钻石(Modified Triangular Brilliant)

12、切角矩形异型钻石(Cut- Cornered Rectangular Modified Brilliant) 

13、切角方形异型钻石(Cut-Cornered Square Modified Brilliant)